Trei acționari care dețin în total circa 415 milioane de acțiuni, reprezentând 18,83% din capitalul social subscris și vărsat al Băncii Comerciale Carpatica (BCC), au decis să se retragă din BCC, în contextul fuziunii acesteia cu Patria Bank, potrivit unui raport al băncii, remis marți Bursei de Valori București (BVB).
„(…) aducem la cunoștința investitorilor, Bursei de Valori București și Autorității de Supraveghere Financiară faptul că, în conformitate cu prevederile procedurii de retragere a acționarilor din Banca Comercială Carpatica SA în contextul fuziunii cu Patria Bank SA, în perioada de exercitare a dreptului de retragere din Banca Carpatica (5 octombrie 2016 — 7 noiembrie 2016), și-au exprimat opțiunea de retragere un număr de trei acționari, deținând împreună 414.699.946 acțiuni, reprezentând 18,83% din capitalul social subscris și vărsat al Băncii Carpatica”, se spune în document.
De asemenea, marți, 8 noiembrie 2016, Consiliul de Administrație al BCC a fost informat cu privire la o serie de hotărâri luate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor Patria Bank, una dintre ele vizând aprobarea fuziunii prin absorbție dintre Banca Comercială Carpatica și Patria Bank și, prin urmare, aprobarea proiectului de fuziune, a informațiilor financiare interimare la data de 31 mai 2016, auditate, ale Patria Bank și BCC, care stau la baza proiectului de fuziune, precum și a efectelor fuziunii.
Conform sursei citate, efectele fuziunii includ, dar nu se limitează la transferul cu titlu universal al tuturor activelor și pasivelor, respectiv drepturilor și obligațiilor aferente întregului patrimoniu al Patria Bank către Banca Carpatica, majorarea capitalului social al Băncii Carpatica de la 220,274 milioane lei la 376,240 milioane de lei, împărțit în 3.762.399.213 acțiuni, fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, schimbarea denumirii societății absorbante din Banca Comercială Carpatica în Patria Bank.
„Capitalul social al Băncii Carpatica se majorează ca efect al fuziunii prin emiterea unui număr de 2.972.995.407 acțiuni noi, nominative, ordinare fiecare având o valoare nominală de 0,1 lei/acțiune, acțiuni noi care vor fi alocate acționarilor Patria Bank, conform raportului de schimb menționat în proiectul de fuziune. Prin urmare, Banca Carpatica ar trebui să înregistreze o majorare de capital în valoare de 297.299.540,70 lei (2.972.995.407 acțiuni noi X 0,1 lei valoare nominală). Însă, potrivit art. 250 din Legea societăților nr. 31/1990, acțiunile deținute de Patria Bank în Banca Carpatica nu vor fi schimbate pe acțiuni emise de Banca Carpatica; prin urmare, un număr total de 1.413.339.016 emise de Banca Carpatica și deținute de Patria Bank la data proiectului de fuziune vor fi anulate”, se spune în raportul trimis BVB.
Data de la care fuziunea își va produce efectele este prima zi a lunii calendaristice următoare lunii calendaristice în care toate aprobările necesare sunt obținute și formalitățile necesare sunt îndeplinite — respectiv este obținută aprobarea prealabilă a Băncii Naționale a României și este redactată hotărârea judecătorească emisă de instanța competentă prin care este aprobată fuziunea și se dispune înregistrarea efectelor acesteia la Oficiul National al Registrului Comerțului.
Ca efect al fuziunii, Patria Bank va fi dizolvată fără lichidare, în calitate de societate absorbită.
„Prin Hotărârea nr. 23/08.11.2016 a fost aprobată împuternicirea administratorilor și membrilor Comitetului Executiv al Patria Bank SA care vor semna în numele acționarilor hotărârile AGEA, inclusiv orice procese verbale sau alte documente ori acte în legătură cu transferul unor active sau pasive din patrimoniul Patria Bank în patrimoniul Băncii Carpatica, ca efect al fuziunii, și să îndeplinească oricare și toate formalitățile impuse de lege în vederea obținerii aprobării autorităților competente, a înregistrării, a executării hotărârilor AGEA din data de 8.11.2016 adoptate de către AGEA și a asigurării opozabilității acestora față de terți, precum și acordarea acestora a dreptului de a delega unei alte persoane mandatul pentru efectuarea formalităților menționate anterior, precum și dreptul acestora de mandatare a altor persoane pentru realizarea acestor operațiuni”, se precizează în document.
